El Contrato de Distribución

 In Agentes Comerciales, Contratos, Distribución

En la Sentencia de 26 de abril de 2002, el Tribunal Supremo se pronuncia sobre el contrato de Distribución de forma amplia y, resumiendo jurisprudencia respecto a este tipo de contrato.

Así, el Contrato de Distribución, se contempla en el Reglamento de la Comisión -CE- núm. 1475-95 de 28 de junio de 1995, aplicable desde el 1-10-1995 al 30-9-2002 (precedente del Reglamento 123/1985. S. 12-6-1999). Se trata, pues, de “acuerdos de duración determinada o indeterminada mediante los cuales el contratante proveedor encarga al contratante revendedor la tarea de promover en un territorio determinado la distribución y el servicio de venta y de postventa de determinados productos del sector… y mediante los cuales el proveedor se compromete con el distribuidor a no suministrar dentro del territorio convenido los productos contractuales, para su venta, más que al distribuidor o, en su defecto, a un número limitado de empresas de la red de distribución.

En cuanto a su naturaleza jurídica, cabe afirmar al contrato de distribución de contrato complejo con prestaciones coaligadas propias en su acervo contractual de la compraventa o de suministro, del mandato, del depósito, de la gestión de rendición de cuenta o de resultados, de cooperación, del pacto de exclusiva como prestación significativa, e, incluso, del contrato de comisión mercantil subsidiaria, siendo sus caracteres específicos con su correspondiente cobertura normativa en el Código Civil EDL 1889/1 y Código de Comercio EDL 1885/1, los relativos en todo contrato personalista o de confianza “intuitio personae” (artículo 1161) y de tracto sucesivo, en el que privan el juego de la buena fe o lealtad contractual (artículo 1.258), el mantenimiento del equilibrio prescional o equivalencia económica (arts. 1.256, 1.274, y 1.289), la libertad contractual, el respeto a lo pactado y al “ius variandi” ínsito (arts. 1.255 y 1.278), la acomodación durante el tracto al “statu quo” pactado, el reajuste prestacional (arts. 1.255 y 1.258) y el principio de confianza habilitante de la resolución unilateral. Siendo sus efectos los de los artículos 1.719, 1.720, 1.728, 1.733 y 1.736, así como mencionar los artículos 1.700, 1.705, y 1.707.

Por el juego de los principios relevantes de la buena fe o lealtad contractual, libertad y “pacta sunt servanda“; son sus consecuencias:

  1. a) Depuración del clausulado y expulsión de condiciones leoninas o prepotentes. Símil con los contratos de adhesión (artículos 1.255 y 1.288).
  2. b) En cuanto a la duración del contrato: Limitado (esto es, tiempo “determinado”) o indefinido y el juego del preaviso en el indefinido. (artículos 1.272, 1.258, 1.733 y 1.700).
  3. c) Respecto al incumplimiento del contrato: Sus consecuencias provendrán según sea imputable al concedente (artículo 1.727) o al concesionario (artículo 1.718). Teniendo ese incumplimiento los siguientes efectos: 1.c) Indemnización de daños y perjuicios (artículo 1.101). 2.c) Integración del daño y del perjuicio (artículos 1.106, 1.107 y 1.108).
  4. d) En estos contratos ostenta un particular significado la llamada “clientela” o “fondo de comercio”, y la procedencia del reintegro en su caso, de los stoks residuales. Las inversiones realizadas: sunk cots“.

Por último, y en cuanto a la relación del contrato de distribución con el contrato de agencia, cabe sostener la posible aplicación analógica de la Ley 12/1992, por la semejanza en el respectivo tracto prestacional y en el objetivo básico del negocio de intercambio, si bien, su diferencia relevante radica en que frente a la cuantificación de la indemnización “ope legis” de la agencia según la Ley (artículos 28 y ss.), en la concesión sus resultados indemnizatorios se obtendrán por la aplicación de los artículos 1.101 y ss. del Código Civil EDL 1889/1 (artículos 1.106 y 1.107), al margen de que en el “quantum” correspondiente se utilice el módulo de aquella ley.

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